Положение о Наблюдательном Совете

ПОЛОЖЕНИЕ о Наблюдательном совете
Акционерного коммерческого банка «Инвестбанк»
(открытое акционерное общество)
АКБ «Инвестбанк» (ОАО)

(новая редакция)

Утверждено решением
Общего собрания акционеров
АКБ «Инвестбанк» (ОАО) «25» июня 2009 г
(Протокол № 34) Город Калининград 2009 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение является внутренним документом Акционерного коммерческого банка «Инвестбанк» (открытое акционерное общество) (далее – Банк), определяющим правовой статус, в том числе компетенцию и ответственность, цели и задачи деятельности Наблюдательного совета Банка (далее – Совет), его состав, процедуру избрания и прекращения полномочий его членов, порядок созыва и проведения заседаний Совета и другие вопросы, связанные с деятельностью Совета.

1.2. Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.95 № 208-ФЗ, иными нормативными правовыми актами России, Кодексом корпоративного поведения Банка и Уставом Банка.

1.3. Совет и его члены в своей деятельности руководствуются законодательством России, решениями общего собрания акционеров (далее – Собрание), Кодексом корпоративного поведения Банка, Уставом Банка и иными внутренними документами Банка.

1.4. Совет подотчетен Собранию.

1.5. В настоящем Положении используются термины:

1)«закон» - Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.95 № 208-ФЗ;

2)«сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность» - сделка, в которой одной из сторон, выгодоприобретателем, посредником или представителем является:

-член Совета, Председатель Правления, член Правления Банка, акционер Банка, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Банка, лицо, имеющее право давать Банку обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, либо

-юридическое лицо, в котором указанные выше лица (каждый в отдельности или в совокупности) владеют 20 и более процентами акций (долей, паев) или занимают должности в его органах управления, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

3)«крупная сделка» - сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Банком прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Банка, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Банка, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Банка.

2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА.

2.1. Совет ответственен перед акционерами и имеет своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по управлению Банком, обеспечивающее сохранность и рост инвестиций акционеров, а также защиту и возможность реализации ими своих прав.

Целями деятельности Совета являются также обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Банка, защита прав и законных интересов акционеров, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации о Банке.

2.2. Основными задачами Совета являются:

- определение стратегии развития Банка;

- проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие Банка;

- обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка, в том числе контроля за деятельностью исполнительных органов Банка;

- повышение устойчивости работы Банка;

- обеспечение реализации и защиты прав акционеров, содействие разрешению корпоративных конфликтов;

- обеспечение эффективности деятельности исполнительных органов, в том числе посредством обеспечения контроля за их деятельностью;

- увеличение прибыльности Банка.

3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА

3.1. Совет осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка к компетенции Собрания.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Банка или иных лиц.

3.2. К компетенции Совета относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Банка(стратегии развития);

2) созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня Собрания;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Собрания;

5) вынесение на решение Собрания следующих вопросов:

- реорганизация Банка;

- увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций;

- дробление и консолидация акций;

- об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

- об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка;

- о размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

- о размещении посредством закрытой подписки обыкновенных акций.

6) увеличение уставного капитала Банка путем размещения Банком посредством открытой подписки дополнительных акций, составляющих не более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) принятие решения о приобретении размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10) утверждение отчета об итогах выпуска акций и иных эмиссионных ценных бумаг;

11) образование Правления Банка (коллегиального исполнительного органа Банка), досрочное прекращение полномочий его членов, установление размеров выплачиваемых членам Правления вознаграждений и компенсаций, утверждение условий заключаемых с ними договоров. Совет вправе в любое время расторгнуть на основании принятого им решения контракт с любым из членов Правления;

12) принятие решения о направлении в территориальное учреждение Банка России ходатайства о согласовании кандидатур Председателя Правления Банка, его заместителей, членов Правления Банка;

13) образование единоличного исполнительного органа Банка – Председателя Правления, досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, утверждение условий заключаемого с ним договора (договор с Председателем Правления Банка заключается на срок пять лет). Совет вправе в любое время расторгнуть на основании принятого им решения договор с Председателем Правления Банка;

14) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций; определение размера оплаты услуг аудитора;

15) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

16) использование резервного и иных фондов Банка. Утверждение положения о порядке использования фондов Банка;

17) утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания и исполнительных органов;

18) принятие решений об открытии (закрытии) обособленных подразделений (филиалов и представительств) Банка;

19) принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Банком имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка на дату принятия решения;

20) осуществление контроля за соблюдением принципа коллегиальности при принятии решений о проведении крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок со связанными лицами;

21) принятие решений о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

22) утверждение Регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с Регистратором;

23) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;

24) внесение в Устав изменений, связанных открытием (закрытием) обособленных подразделений (филиалов и представительств) Банка;

25) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг Банка;

26) утверждение проспекта ценных бумаг Банка;

27) утверждение финансового консультанта Банка на рынке ценных бумаг;

28) утверждение независимого оценщика, привлекаемого для определения рыночной стоимости имущества (в том числе при размещении или выкупе эмиссионных ценных бумаг Банка) в предусмотренных действующим законодательством случаях;

29) утверждение печатного органа в случае необходимости раскрытия информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг Банка путем опубликования;

30) создание и обеспечение функционирования Системы эффективного внутреннего контроля;

31) регулярное рассмотрение эффективности Системы внутреннего контроля;

32) рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, Службой внутреннего контроля, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит;

33) принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов по существенным вопросам, затрагивающим деятельность Банка;

34) своевременное осуществление проверки соответствия Системы внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения;

35) утверждение внутренних документов (политик) по управлению банковскими рисками, организации внутреннего контроля, по предотвращению конфликта интересов между акционерами Банка, членами Наблюдательного Совета и исполнительных органов, работниками, кредиторами, вкладчиками, клиентами и контрагентами;

36) утверждение политики ограничения банковских рисков по всем банковским операциям и другим сделкам, проводимым Банком, а также осуществление контроля за разработкой исполнительными органами правил и процедур, необходимых для соблюдения этой политики, а также утверждение предельно допустимого совокупного уровня риска по Банку и периодичность его пересмотра;

37) периодическое рассмотрение размеров внутрибанковских лимитов на предмет их соответствия изменениям в стратегии развития, особенностям предоставляемых Банком новых банковских услуг, общему состоянию рынка финансовых услуг;

38) утверждение плана действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности Банка в случае возникновения непредвиденных обстоятельств;

39) иные вопросы, отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах», действующим законодательством и настоящим Уставом к компетенции Совета.

3.3. Совет входит в систему внутреннего контроля Банка. В области внутреннего контроля к компетенции Совета относятся следующие вопросы:

1) создание и функционирование эффективного внутреннего контроля;

2) регулярное рассмотрение на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждение с исполнительными органами Банка вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности;

3) рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, Службой внутреннего контроля Банка, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит;

4) принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля Банка, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов;

5) своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения;

6) оценка рисков, влияющих на достижение поставленных целей, и принятие мер, обеспечивающих реагирование на меняющиеся обстоятельства и условия в целях обеспечения эффективности оценки банковских рисков;

7) осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов Банка в рамках системы внутреннего контроля;

8) создание комитетов в составе Наблюдательного Совета, в том числе комитета по аудиту и рискам и комитета по стратегии.

При осуществлении внутреннего контроля Совет руководствуется внутренними актами Банка, регулирующими вопросы внутреннего контроля.

3.4. В рамках своих полномочий Совет:

- определяет стратегическое развитие Банка, утверждает стратегические (текущие, финансовые) планы развития и деятельности Банка, регулярно, на основе утвержденного плана работы Совета, заслушивает исполнительные органы Банка о выполнении утвержденных стратегических и текущих планов деятельности Банка, о текущем состоянии дел, об основных результатах деятельности Банка и планах исполнительных органов по дальнейшему развитию Банка;

- одобряет (утверждает) смету расходов Банка на финансовый год;

- осуществляет контроль за деятельностью Председателя Правления (его заместителей) и Правления и иные функции в рамках системы внутреннего контроля, а также обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов Банка;

- определяет критерии подбора кандидатов в члены Совета и исполнительные органы Банка, планирует преемственность для Правления, в том числе путем принятия решений, являющихся открытыми для акционеров и работников Банка, содержащие подходы, планирование, критерии и требования, предъявляемые к кандидатам в члены Правления, устанавливает требования к квалификации исполнительных органов Банка;

- обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействие разрешению корпоративных конфликтов;

- проводит определение ключевых областей риска для Банка, утверждает перечни и уровни существенности (внутрибанковские лимиты) банковских операций и других сделок, утверждает процедуры внутреннего контроля, локальные акты об управлении рисками Банка;

- производит оценку количественного состава Правления с точки зрения его достаточности для успешного достижения целей деятельности Правления;

- осуществляет контроль за соблюдением в Банке законодательства и локальных актов Банка;

- заслушивает отчеты и доклады Службы внутреннего контроля Банка, согласно графику, утвержденному Советом;

- при предварительном утверждении годового отчета Банка дает оценку деятельности Председателя Правления, Правления и деятельности Банка в целом;

- анализирует собственную работу в целях внесения предложений Собранию по повышению ее эффективности.

3.5. Совет вправе получать информацию по материальному стимулированию работников Банка, выплаченных либо планируемых к выплате премиях, иных формах материального стимулирования. Совет вправе рекомендовать исполнительным органам Банка осуществить материальное или иное стимулирование работников, достигших результатов в работе, которые повлияли на развитие и деятельность Банка.

3.6. По решению Совета его члены могут курировать определенные Советом сферы деятельности Банка.

3.7. Совет имеет право создавать из своего состава с привлечением штатных сотрудников Банка рабочие комиссии для решения конкретных вопросов и привлекать для рассмотрения тех или иных вопросов деятельности Банка экспертов и консультантов за счет средств Банка.

4. СОСТАВ СОВЕТА

4.1. Количественный состав Совета определяется решением Общего собрания в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Состав Совета при избрании не может быть менее семи членов.

4.2. Членом Совета может быть только физическое лицо. В Совет могут быть избраны:

- акционеры Банка;

- аффилированные лица акционеров Банка;

- лицо, исполняющее функции Председателя Правления, другие члены Правления (исполнительные директора), иные служащие (сотрудники) Банка;

- независимые директора Банка.

4.3. Лица, избранные в состав Совета, могут переизбираться неограниченное число раз.

4.4. Члены Правления не могут составлять более одной четвертой состава Совета. Лицо, осуществляющее функции Председателя Правления, не может быть одновременно Председателем Совета или заместителем Председателя Совета.

4.5. Члены Совета не могут одновременно являться членами Ревизионной комиссии Банка.

4.6. Кандидаты в члены Совета должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России (в том числе: отсутствие негативной информации о кандидате, отсутствие судимости за совершение преступления в сфере экономики), а также дополнительным требованиям и критериям отбора кандидатов в члены Совета Банка, утвержденным Советом Банка.

4.7. С целью обеспечения объективности принимаемых решений и сохранения баланса интересов различных групп акционеров, Банк стремится к наличию в составе Совета не менее 3 (трех) независимых директоров. Независимые члены Совета, независимые директора – лица, имеющие образование и опыт работы, позволяющий им оценивать информацию о деятельности кредитной организации и состоянии рыночной среды для вынесения профессиональных суждений в сфере банковской деятельности вне зависимости от мнений акционеров, исполнительных органов, служащих и других членов Совета и избранные в состав Совета Банка в установленном действующим законодательством порядке, отвечающие критериям независимого директора, с учетом положений закона.

4.8. Независимым директором признается член Совета Банка, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Банка, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа или работником Банка;

- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Банка, либо являющимися управляющим Банка;

- аффилированным лицом Банка, за исключением члена Совета Банка, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;

- должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц Банка является членом комитета совета директоров (наблюдательного совета) по кадрам и вознаграждениям;

- сторонами по обязательствам с Банком, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета;

- крупным контрагентом Банка (таким контрагентом, совокупный объем сделок Банка с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Банка);

- аудитором аудиторской организации, осуществлявшей аудит Банка или оказывающей ей сопутствующие аудиту услуги;

- представителями государства.

5. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА

5.1. Члены Совета избираются Собранием в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка, на срок до следующего годового Собрания. Если годовое Собрание не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Собрания.

Кандидаты в Совет выдвигаются акционерами. Кроме того, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», кандидата (кандидатов) в список кандидатур для голосования по выборам в Совет вправе включить Совет.

5.2. Акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе выдвинуть кандидатов в Совет, число которых не может превышать количественный состав Совета.

Такие предложения должны поступить в Банк по месту его нахождения не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

5.3. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Собрания содержит вопрос об избрании членов Совета, акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет, число которых не может превышать количественный состав Совета.

Такие предложения должны поступить в Банк по месту его нахождения не менее чем за 30 календарных дней до даты проведения внеочередного Собрания.

5.4. Предложение о выдвижении кандидатов в Совет вносится в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших его акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должно быть подписано акционерами (акционером).

Предложение должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается (Совет), краткие биографические данные о кандидате (дата рождения, образование, время и места работы), род занятий кандидата (основное место работы, должность) на момент выдвижения.

При выдвижении кандидатов в Совет акционеры должны учитывать требования раздела 4 настоящего Положения (в том числе соблюдать требования и критерии отбора кандидатов).

До начала выдвижения кандидатов в члены Совета акционеры могут быть проинформированы о требованиях к составу Совета и последствиях несоблюдения данных требований.

Не допускается выдвижение в Совет дополнительных кандидатур непосредственно на Собрании.

5.5. В случае если предложение о выдвижении кандидатов в члены Совета подписано представителем акционера, к такому предложению должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.

5.6. При выдвижении кандидатов в Совет к предложению прилагается письменное согласие выдвигаемого кандидата.

5.7. Совет обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Собрания или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных п. 5.2 и 5.3 настоящего Положения. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные п. 5.2 и 5.3 настоящего Положения;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п. 5.2 и 5.3 настоящего Положения количества голосующих акций Банка;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 5.4 и 5.5 настоящего Положения.

5.8. Мотивированное и выраженное в письменной форме решение Совета об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата (кандидатов), не позднее 3 дней с даты его принятия.

Такое решение направляется заказным письмом по почте по адресу акционера, указанному в анкете владельца ценных бумаг (находящейся у держателя реестра акционеров Банка) с уведомлением о вручении, или курьерской почтой, или вручается непосредственно акционеру либо его уполномоченному представителю под расписку.

Решение Совета об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет, а также уклонение Совета от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

5.9. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, выдвинутых акционерами в Совет, а также в случае поступления в адрес Банка письменного заявления кандидата (нескольких кандидатов) об отказе от избрания в Совет, Совет вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

5.10. Выборы членов Совета осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

По вопросу об избрании членов Совета акционер может голосовать только одним из трех способов: «за», «против (всех кандидатов)», «воздержался (по всем кандидатам)». При голосовании «за» акционер вправе отдать все принадлежащие ему голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

5.11. Избрание Совета признается состоявшимся, если число избранных в него кандидатов составляет не менее количественного состава (числа членов) Совета.

6. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА. ДЕЙСТВУЮЩИЕ И ВЫБЫВШИЕ ЧЛЕНЫ СОВЕТА

6.1. Полномочия члена Совета прекращаются в полном объеме в следующих случаях:

1) досрочное прекращение полномочий членов Совета по решению годового или внеочередного Собрания и/или избрание годовым или внеочередным Собранием нового состава Совета;

2) добровольный отказ члена Совета от своих полномочий (сложение полномочий), совершенный в порядке, предусмотренном п. 6.8 настоящего Положения.

6.2. Полномочия члена Совета прекращаются в полном объеме, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Собрания, в следующих случаях:

1) годовое Собрание не было проведено в сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

2) количество членов Совета становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета.

6.3. В случае досрочного прекращения полномочий членов Совета и/или избрания Совета (нового состава Совета), полномочия всех действующих членов Совета прекращаются: при проведении Собрания в форме совместного присутствия акционеров – с момента оглашения на Собрании итогов голосования по вопросу об избрании членов Совета, при проведении Собрания в форме заочного голосования – с момента подведения итогов голосования, за исключением полномочий члена Совета, председательствовавшего на Собрании, по оформлению и подписанию протокола Собрания (на котором избран новый состав Совета), которые прекращаются с момента подписания указанного протокола Собрания.

6.4. Решение Собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета. Прекращение по решению Собрания полномочий одного или нескольких членов Совета не допускается.

Внеочередное Собрание для рассмотрения вопроса о досрочном прекращении полномочий членов Совета созывается в порядке, установленном внутренним документом Банка, регулирующим вопросы созыва, подготовки и проведения Собрания.

При включении в повестку дня внеочередного Собрания вопроса о досрочном прекращении полномочий членов Совета в указанную повестку дня одновременно должен быть включен вопрос об избрании членов Совета.

6.5. В случае отказа члена Совета от своих полномочий, полномочия такого члена Совета прекращаются с даты, следующей за датой удовлетворения Советом соответствующего заявления об отказе от полномочий члена Совета.

6.6. В случае если годовое Собрание не было проведено в сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах», полномочия членов Совета прекращаются с даты, следующей за датой последнего дня срока, установленного для проведения годового Собрания.

6.7. В случае если количество членов Совета стало менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета, полномочия членов Совета прекращаются с даты, в которую количество членов Совета стало менее указанного количества.

6.8. Член Совета вправе в любое время добровольно отказаться от своих полномочий, путем вручения Председателю Совета (непосредственно или через канцелярию (приемную) Банка) письменного заявления, подписанного отказывающимся от своих полномочий членом Совета. Заявление подлежит удовлетворению Советом на ближайшем после подачи заявления заседании Совета.

6.9. Действующим членом Совета является избранный в состав Совета и не выбывший член Совета. Выбывшим признается член Совета:

- отказавшийся от своих полномочий – с даты, следующей за датой удовлетворения Советом в соответствии с п. 6.8 настоящего Положения заявления об отказе от полномочий члена Совета;

- признанный судом недееспособным или объявленный судом умершим – с даты вступления в силу соответствующего решения суда;

- умерший – с даты смерти.

7. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА. ЗАМЕСТИТЕЛЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА

7.1. Председатель Совета избирается членами Совета из их числа на первом (после избрания нового состава Совета) совместном заседании открытым голосованием большинством в две третьих голосов действующих членов Совета.

Кандидат на должность Председателя Совета участия в голосовании по выборам Председателя Совета не принимает.

Член Совета может быть избран Председателем Совета неограниченное число раз.

7.2. Совет вправе в любое время, а в случае, указанном в п. 7.4 настоящего Положения, обязан переизбрать Председателя Совета на совместном заседании открытым голосованием большинством в две третьих голосов действующих членов Совета.

Председатель Совета участия в голосовании по вопросам о досрочном прекращении его полномочий не принимает.

7.3. В случае временного отсутствия Председателя Совета, его функции осуществляет заместитель Председателя Совета. В случае отсутствия одновременно Председателя Совета и его заместителя, функции Председателя Совета осуществляет один из членов Совета по решению Совета, принятому большинством голосов действующих его членов (за исключением голосов Председателя Совета и его заместителя), а при равенстве голосов – старший по возрасту член Совета.

7.4. В случае неисполнения (включая случаи отсутствия) Председателем Совета своих обязанностей свыше 3 месяцев подряд, в том числе отсутствие Председателя Совета на 2 подряд очередных заседаниях Совета, Совет обязан переизбрать Председателя Совета на совместном заседании открытым голосованием простым большинством голосов действующих членов Совета, за исключением голоса Председателя Совета. Кандидат на должность Председателя Совета участия в таком голосовании не принимает.

7.5. Председатель Совета:

1) осуществляет общую организацию деятельности Совета;

2) созывает заседания Совета и председательствует на заседаниях Совета:

- открывает заседание либо сообщает о неправомочности заседания в случае отсутствия кворума, предусмотренного Уставом Банка и настоящим Положением;

- в соответствии с информацией секретаря Совета информирует членов Совета о наличии кворума для принятия решения Совета по соответствующему вопросу;

- информирует участников заседания о возможности изменения последовательности рассмотрения вопросов повестки дня заседания, изменения повестки дня заседания в целом, при необходимости инициирует обсуждение возможности изменения последовательности рассмотрения вопросов плановой повестки дня;

- сообщает членам Совета повестку дня заседания;

- решает вопрос о переносе заседания в случае отсутствия кворума и организует информирование отсутствующих членов Совета о принятом решении;

- представляет членам Совета присутствующих лиц и предоставляет слово докладчикам;

- организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и свободное обсуждение этих вопросов, обеспечивает доброжелательную и конструктивную атмосферу проведения заседаний Совета;

- ставит на голосование в порядке поступления вопросы (проекты решений), предложенные членами Совета (или другими лицами) на заседании и/или в процессе его подготовки, и организует проведение голосования;

- объявляет о принятом по итогам голосования решении Совета, в случае проведения заочного голосования письменно информирует всех членов Совета о принятом решении;

- закрывает заседание Совета по завершении рассмотрения вопросов повестки дня либо в соответствии с решением Совета о досрочном завершении заседания;

- организует составление протокола заседания Совета;

- контролирует деятельность секретаря Совета;

- подписывает протокол заседания Совета;

3) ответственен за формирование повестки дня заседания Совета, утверждает повестку дня и форму заседания (открытое или закрытое, с проведением очного или заочного голосования), если форма заседания не установлена ранее решением или планом проведения заседаний Совета, определяет необходимость неотложного рассмотрения вопросов на заседании Совета;

4) координирует проведение заседаний Совета при заочном голосовании;

5) принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам Совета информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня, поощряет членов Совета к свободному выражению своих мнений по указанным вопросам и к их открытому обсуждению, обеспечивает возможность членам Совета высказать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам, способствует поиску согласованного решения членами Совета в интересах акционеров, проявляя при этом принципиальность и действуя в интересах Банка;

6) осуществляет контроль за реализацией плана проведения заседаний Совета;

7) контролирует процесс подготовки к годовому и внеочередному Собраниям;

8) председательствует на Собрании;

9) организует от имени Совета контроль за исполнением решений Собрания;

10) подписывает контракт с членами Правления, Председателем Правления (если Совет не уполномочил на это другое лицо);

11) представляет Совет в отношениях с органами управления Банка и с другими организациями и лицами;

12) поддерживает постоянный контакт с иными органами управления Банка, с целью своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия Советом решений, и обеспечения, по возможности, эффективного взаимодействия этих органов и должностных лиц между собой и с третьими лицами;

13) контролирует исполнение решений Совета и снимает с контроля выполненные решения;

14) комментирует и толкует решения Совета, а также выражает позицию Совета по вопросам, относящимся к компетенции Совета;

15) в случае создания в Совете тематических комитетов – обеспечивает эффективную работу комитетов Совета, принимая на себя инициативу в выдвижении членов Совета в состав того или иного комитета, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая предложения членов Совета по формированию комитетов; принимает все необходимые организационные меры для обеспечения эффективной работы комитетов Совета; требует от членов Совета, возглавляющих комитеты, информирования о работе комитетов;

16) осуществляет контроль за соблюдением членами Совета, секретарем Совета требований Устава Банка и настоящего Положения;

17) во взаимодействии со Службой внутреннего контроля Банка, Ревизионной комиссией Банка осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов Банка, направленный на пресечение попыток принятия указанными органами Банка решений, отнесенных законодательством России и Уставом Банка к компетенции Собрания или Совета;

18) осуществляет иные функции, вытекающие из предусмотренной Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка компетенции Совета.

7.6. Заместитель Председателя Совета избирается членами Совета из их числа на первом (после избрания нового состава Совета) совместном заседании открытым голосованием простым большинством голосов действующих членов Совета.

Кандидат на должность заместителя Председателя Совета участия в голосовании по выборам заместителя Председателя Совета не принимает.

Член Совета может быть избран заместителем Председателя Совета неограниченное число раз.

Совет вправе в любое время переизбрать заместителя Председателя Совета на совместном заседании открытым голосованием простым большинством голосов действующих членов Совета.

Заместитель Председателя Совета участия в голосовании по вопросам о досрочном прекращении его полномочий не принимает.

7.7. Заместитель Председателя Совета, в соответствии с указаниями Председателя Совета, осуществляет содействие Председателю Совета в осуществлении его функций по организации работы Совета, выполняет отдельные поручения Председателя Совета (за исключением действий, которые в соответствии с настоящим Положением совершаются Председателем Совета лично), в случае отсутствия Председателя Совета осуществляет его функции.

7.8. Лицо, осуществляющее функции Председателя Совета в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия Председателя Совета, предусмотренные настоящим Положением.

8. ОБЯЗАННОСТИ И ПРАВА ЧЛЕНОВ СОВЕТА

8.1. Член Совета обязан:

1) действовать в интересах Банка, независимо от того, кем была предложена его кандидатура и кто из акционеров голосовал за его избрание; с момента избрания перестать быть представителем интересов только какого-либо одного лица или группы лиц, и действовать в интересах всех акционеров и Банка в целом;

2) осуществлять свою деятельность честно и ответственно в интересах всех акционеров и Банка в целом, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах;

3) изучить место Совета в системе органов управления Банка, функции, обязанности членов Совета, а также – при избрании на должность члена Совета впервые – изучить практику и процедуры деятельности Совета;

4) не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о Банке и инсайдерскую информацию, принимать меры для защиты конфиденциальной и инсайдерской (служебной) информации;

5) не использовать возможности Банка или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных Уставом Банка. Под термином «возможности Банка» в данном случае понимаются:

- все принадлежащие Банку имущественные и неимущественные права;

- возможности в сфере хозяйственной деятельности;

- информация о деятельности и планах Банка или его клиентов;

- любые права и полномочия Банка, имеющие ценность.

6) в течение 10 дней после избрания на должность члена Совета, а равно в течение 5 дней после изменения информации, – доводить до сведения Совета, Ревизионной комиссии Банка и аудитора Банка следующую информацию:

- о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 5 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности;

- об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом;

- краткие биографические данные (включающие дату рождения, образование, время и места работы).

7) не принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, связанных с исполнением им своих обязанностей, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий);

8) анализировать необходимую для выполнения своих функций в Совете информацию о деятельности, финансовом состоянии Банка и его положении на рынке, а также о преобладающих тенденциях в банковском секторе и возможных изменениях действующего законодательства, касающихся деятельности Банка, анализировать акты проверок Банка (его филиалов) и (или) информацию о результатах проверок, проведенных Банком России;

9) анализировать и изучать необходимые для выполнения своих функций в Совете материалы по вопросам, выносимым на обсуждение Совета, выводы и рекомендации Службы внутреннего контроля Банка, Ревизионной комиссии Банка и аудитора Банка;

10) изучать информацию, представленную исполнительными органами Банка, заранее, перед заседаниями Совета и быть готовыми к обсуждению на заседаниях Совета;

11) высказывать свое независимое мнение и отстаивать его, если он полагает, что это отвечает интересам Банка;

12) раскрывать честно и в полном объеме информацию о своей заинтересованности в заключении Банком сделок;

13) в случае, если это необходимо для решения вопросов в рамках работы в Совете, повышать свою квалификацию;

14) знакомиться со всеми отчетами и предложениями, представленными акционерами, действуя по ним безотлагательно, и, когда необходимо – предоставлять ответы в письменной форме;

15) соблюдать в своей деятельности требования (нормы) Устава Банка, Кодекса корпоративного поведения Банка, настоящего Положения и иных внутренних документов Банка.

8.2. Член Совета имеет право:

1) требовать предоставления ему всей необходимой для осуществления своих функций в составе Совета материалов и информации;

2) требовать созыва внеочередного заседания Совета для обсуждения какого-либо вопроса, если, по мнению члена Совета, этот вопрос нуждается в оперативном обсуждении в интересах Банка и требует принятия по нему решения Совета;

3) высказывать свое независимое мнение и отстаивать его, если он полагает, что это отвечает интересам Банка.

Член Совета имеет иные права, предусмотренные правовыми актами России, Уставом Банка, Кодексом корпоративного поведения Банка, настоящим Положением и иными внутренними документами Банка, реализация которых необходима для осуществления своих функций в составе Совета.

9. ПОРЯДОК РАБОТЫ СОВЕТА

9.1. Заседания Совета проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Заседание Совета по вопросам созыва и проведения годового Общего собрания акционеров проводится не позднее истечения 5 (пяти) месяцев после окончания финансового года. На указанном заседании предварительно утверждается годовой отчет Банка, рассматриваются проекты годового баланса Банка, счетов прибылей и убытков и отчета аудитора. Заседания Совета проводятся как в очной, так и заочной форме. Решения Совета принимаются только на заседаниях. Заседания Совета проводятся по месту нахождения Банка или месту проживания большинства действующих членов Совета.

Первое заседание Совета должно быть проведено не позднее 20 дней с даты проведения Собрания, на котором был избран Совет. На таком заседании должны быть приняты решения:

- об избрании Председателя Совета;

- об избрании заместителя Председателя Совета;

- о согласии с действующим планом проведения заседаний Совета, либо о внесении изменений в план проведения заседаний Совета, либо об утверждении нового плана проведения заседаний Совета.

9.2. План проведения заседаний Совета должен содержать график проведения заседаний Совета и перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях.

График проведения заседаний Совета должен быть составлен таким образом, чтобы заседания Совета проводились не реже 1 раза в 3 месяца.

План проведения заседаний Совета формируется на основе предложений Председателя Совета, заместителя Председателя Совета и иных членов Совета, Председателя Правления, членов Правления, членов Ревизионной комиссии Банка и аудитора Банка.

Предложения по плану проведения заседаний Совета вносятся вышеуказанными лицами и органами Банка (за исключением Председателя Совета) в любое время по их усмотрению, а также по требованию Совета.

Предложение по плану проведения заседаний Совета касательно того или иного вопроса (нескольких вопросов) должно содержать:

- сведения о лице или органе Банка, внесшем предложение;

- формулировку вопроса (вопросов), предлагаемого для включения в план проведения заседаний Совета;

- причины включения вопроса (вопросов) в план проведения заседаний Совета;

- предлагаемые сроки рассмотрения вопроса (вопросов);

- подпись лица или руководителя органа Банка, внесшего предложение.

План проведения заседаний Совета утверждается Советом по представлению Председателя Совета.

Включение дополнительных вопросов в утвержденный план проведения заседаний Совета, исключение вопросов и изменение их формулировок производится по решению Совета.

9.3. Заседания Совета могут проводиться по мере необходимости и/или для решения вопросов неотложного характера (внеочередные заседания).

Внеочередное заседание Совета созывается Председателем Совета по требованию любого члена Совета, аудитора Банка, Ревизионной комиссии Банка, Председателя Правления, Правления, а также акционеров (акционера), владеющих в совокупности более чем 2 процентами голосующих акций Банка на дату внесения требования.

Требование о созыве внеочередного заседания Совета должно содержать:

- сведения о лице или органе Банка, требующем созыва заседания;

- формулировку вопросов повестки дня;

- причины постановки этих вопросов;

- документы и материалы, необходимые для рассмотрения вопросов;

- подпись лица или руководителя органа Банка, требующего созыва заседания.

Лицо, руководитель органа Банка, требующие созыва заседания Совета, могут предложить дату созыва заседания Совета и проект решения по соответствующему вопросу повестки дня.

Требование о созыве заседания Совета, содержащее дату его созыва, представляется в Совет не менее чем за 20 календарных дней до предложенной даты, за исключением требования по вопросам неотложного характера, которое представляется в любое время.

Не позднее 3 рабочих дней с даты представления требования о созыве внеочередного заседания Совета Председатель Совета принимает решение о созыве внеочередного заседания Совета, если законодательством не установлен иной срок для принятия решения по внесенному вопросу, либо об отказе в созыве заседания и информирует о принятом решении лицо или орган Банка, требующий созыва заседания.

Председатель Совета не вправе отказать в созыве внеочередного заседания Совета, за исключением случаев, когда:

- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам и настоящему Положению;

- вопрос, внесенный на рассмотрение, не относится к компетенции Совета;

- акционеры (акционер) не владеют достаточным количеством голосующих акций;

- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета;

- предложенный вопрос уже внесен в повестку дня ближайшего заседания Совета.

Председатель Совета в любое время вправе созвать внеочередное заседание Совета по собственной инициативе.

9.4. Уведомление о созыве заседания Совета, с приложением повестки дня заседания и документов, необходимых для принятия членами Совета решений по вопросам, включенным в повестку дня заседания, рассылается всем действующим членам Совета (посредством вручения под расписку, или направления в электронный адрес, указанный членом Совета, или направления почтой по адресу, указанному членом Совета для почтовых отправлений либо по месту его постоянной работы или месту жительства, или направления факсимильной связью, или иным способом, обеспечивающим получение членом Совета уведомления и документов) не позднее 5 календарных дней до даты проведения заседания. Данное положение не распространяется на случай проведения первого после выборов заседания Совета, о времени проведения которого избранные члены Совета должны согласиться сразу после проведения Собрания.

Уведомление должно содержать повестку дня заседания, дату, время и место проведения заседания, а также список лиц, приглашенных на заседание.

К уведомлению прилагаются:

- проекты решений Совета по вопросам повестки дня;

- документы и иные информационные материалы, предусмотренные внутренним документом Банка, регулирующим вопросы направления материалов Совету;

- бюллетень для голосования с указанием даты его представления в Совет (в случае проведения заочного голосования).

9.5. В случае проведения внеочередного заседания Совета, а равно в случае рассмотрения на заседании вопроса, не включенного в повестку дня заседания, порядок (в том числе срок) уведомления о заседании, установленный п. 9.4 настоящего Положения, может не соблюдаться.

9.6. Заседания Совета, как правило, проводятся в очной форме. Решения Совета могут также приниматься опросным путем (заочным голосованием). Заочная форма проведения заседаний Совета может использоваться в случаях необходимости оперативного решения вопросов, относящихся к компетенции Совета, а также в случаях невозможности присутствия на заседании большинства членов Совета.

Форму проведения заседания Совета определяет Председатель Совета с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы должны решаться, как правило, на заседаниях, проводимых в очной форме.

9.7. В случае проведения заседания Совета с заочным голосованием каждому члену Совета направляется бюллетень для голосования. По каждому вопросу повестки дня составляется отдельный бюллетень для голосования.

Бюллетень для голосования составляется секретарем Совета и подписывается Председателем Совета.

Бюллетень для голосования должен содержать следующие позиции:

- указание на решение Совета, Председателя Совета или на пункт плана проведения заседаний Совета, в соответствии с которым проводится заседание с заочным голосованием, а если заседание проводится по инициативе иных лиц и органов, - сведения о лицах и органах, требующих проведения заседания;

- вопрос повестки дня;

- проект решения по вопросу повестки дня;

- варианты голосования («за», «против», «воздержался»);

- описание техники заполнения соответствующего варианта голосования («подчеркнуть», «зачеркнуть» и т.п.);

- указание на необходимость подписания бюллетеня для голосования членом Совета;

- дата и способ представления заполненного бюллетеня для голосования Председателю Совета;

- раздел «Особое мнение».

Дата представления заполненного бюллетеня для голосования в Совет не может быть установлена позднее чем за 1 рабочий день до даты проведения заседания Совета.

Обработку бюллетеней для голосования, полученных от членов Совета, осуществляет по поручению Председателя Совета секретарь Совета.

9.8. Председатель Совета и Председатель Правления должны организовать обеспечение получения членами Совета всей необходимой информации для всестороннего изучения вопросов повестки дня, а также возможности задавать вопросы исполнительным органам и должностным лицам Банка и получать на них ответы. Для этого в Банке должна быть создана система, обеспечивающая регулярное поступление информации членам Совета о наиболее важных событиях в финансово-хозяйственной деятельности Банка, а также об иных событиях, затрагивающих интересы акционеров. Для этого, в частности, Совет должен утвердить документ, содержащий перечень информации, предоставляемой Совету, сроки ее предоставления и структурные подразделения Банка, ответственные за предоставление информации.

Председатель Правления, члены Правления и руководители основных структурных подразделений Банка должны своевременно предоставлять полную и достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний Совета и по запросам любого члена Совета. Указанные запросы членов Совета оформляются письменно и направляются в канцелярию (приемную) Банка на имя Председателя Правления. После получения запроса Председатель Правления должен организовать максимально быстрое предоставление запрошенной информации члену Совета, но не позднее 3 рабочих дней после получения запроса.

9.9. Совет большинством голосов от присутствующих на заседании, вправе своим решением утвердить иной, против определенного п. 9.4 настоящего Положения, порядок уведомления о созыве заседания Совета и предоставления членам Совета необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня информации, и разрешить иные вопросы, связанные с деятельностью Совета.

Все члены Совета, отсутствовавшие на заседании Совета, на котором было принято предусмотренное настоящим пунктом Положения решение, должны быть уведомлены о таком решении в порядке, предусмотренном п. 9.4 настоящего Положения.

9.10. Проект повестки дня не позднее чем за 10 календарных дней до даты проведения заседания направляется Председателю Правления и по истечении трех календарных дней с даты направления проекта утверждается Председателем Совета.

При этом Председатель Правления вправе дать свои предложения по повестке дня.

До утверждения повестки дня заседания Совета Председатель Совета вправе самостоятельно исключить из проекта повестки дня вопрос на основании письменного заявления акционера, лица, руководителя органа Банка, внесшего предложение о включении конкретного вопроса или требующего проведения заседания, об исключении вопроса из повестки дня.

9.11. Кворум для проведения заседания Совета – присутствие на заседании не менее двух третьих от числа действующих членов Совета, но не менее одной второй от количественного состава Совета, установленного Уставом Банка.

В случае, когда количество членов Совета становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания для избрания нового состава Совета. Оставшиеся члены Наблюдательного совета Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Собрания.

9.12. Член Совета вправе не присутствовать на заседании Совета; при этом он может направить в Совет свое письменное мнение по вопросам повестки дня.

Член Совета Банка вправе зафиксировать направление письменного выражения своего мнения по вопросам повестки дня заседания любым, не запрещенным законодательством способом: посредством направления телеграммы, по факсу, и иным способом. При обсуждении каждого вопроса повестки дня заседания (перед голосованием по каждому вопросу), Председатель Совета обязан информировать о поступлении письменных мнений по вопросу, поставленному на голосование, от членов Совета, не присутствующих на заседании, с указанием их позиции.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета Банка, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня, выраженное в письменной форме и поступившее в Банк не позднее, чем до начала заседания.

9.13. Количество голосов (в том числе квалифицированное большинство или единогласие) по вопросам, входящим в компетенцию Совета, необходимое для принятия Советом решений, определяется в соответствии с Уставом Банка.

9.14. Решения на заседании Совета по вопросам, поставленным на голосование, принимаются простым большинством голосов членов Совета, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Положением (Уставом Банка), в том числе случаев, указанных в п. 9.15 настоящего Положения.

9.15. Решение по вопросам, указанным в подп. 9, 8 и 19 п. 3.2 настоящего Положения, а также решение об определении порядка сообщения о проведении Собрания в форме опубликования в периодическом издании принимается Советом Банка единогласно всеми действующими членами Совета.

Решение по вопросу, указанному в подп. 6 п. 3.2 настоящего Положения, принимается Советом единогласно всеми действующими его членами, но не менее чем тремя четвертых от количественного состава Совета, установленного Уставом Банка.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом большинством не заинтересованных в совершении такой сделки действующих членов Совета, являющихся независимыми директорами.

Решение по вопросам, указанным в подп. 11 - 13, 15 и 18 п. 3.2 настоящего Положения, принимается Советом большинством в две третьих голосов действующих членов Совета, за исключением следующих случаев:

- если лицо - действующий член Совета одновременно является Председателем Правления, решение по вопросу о назначении кандидатуры такого лица на должность Председателя Правления, по вопросу о досрочном прекращении полномочий (освобождении от должности) такого лица как Председателя Правления и по вопросу об определении условий договора (контракта), заключаемого Банком с таким лицом как Председателем Правления, принимается Советом большинством в две третьих голосов действующих его членов, за исключением голоса такого члена Совета;

- если лицо - действующий член Совета одновременно является членом Правления, решение по вопросу о назначении кандидатуры такого лица на должность Председателя Правления или члена Правления, по вопросу о досрочном прекращении полномочий (освобождении от должности) такого лица как члена Правления и по вопросу об определении условий договора (контракта), заключаемого Банком с таким лицом как членом Правления, принимается Советом большинством в две третьих голосов действующих его членов, за исключением голоса такого члена Совета;

- если Советом рассматривается вопрос о предварительном утверждении кандидатуры на должность Председателя Правления или на должность члена Правления или о назначении на указанные должности одного из действующих членов Совета, не являющегося на момент рассмотрения такого вопроса Председателем Правления или членом Правления, решение по таком вопросу принимается Советом большинством в две третьих голосов действующих его членов, за исключением голоса члена Совета